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华建集团:华建集团2022年第二次临时股东大会材料

发布日期:2022-05-14 11:02   来源:未知   阅读:

  2009年度董事会工作报告华东建筑集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料2022年2月18日华东建筑集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料目录序号资料内容页码1股东大会会议须知122022年第二次临时股东大会议程23关于华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)的议案34关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案56关于增补公司第十届董事会成员的议案关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案5558621股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证股东大会的顺利进行,根据《上市公司股东大会规则》、《华东建筑集团股份有限公司章程》的规定,特制定本须知,望出席股东大会的全体人员遵照执行。

  2.一、股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。

  3.二、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利,同时也必须认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

  4.三、股东要求在股东大会上发言的,请提前填写《股东大会股东发言登记表》,由公司统一安排发言和解答。

  6.五、根据中国证监会的有关规定,公司不向参加本次股东大会现场会议的股东发放礼品。

  8.2华东建筑集团股份有限公司会议地点:上海市静安区石门二路258号现代设计大厦二楼会议中心二号会议室会议主要议题:一、审议如下议案:1、关于华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)的议案;2、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案;3、关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案;4、关于增补公司第十届董事会成员的议案。

  9.二、对大会各项内容表决三、股东代表发言四、宣布大会现场表决结果五、宣读法律意见书六、大会结束2022年第二次临时股东大会议程会议时间:2022年2月18日下午2时3议案一关于华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)的议案各位股东:请各位股东审议。

  10.华东建筑集团股份有限公司董事会二〇二二年二月十八日附件1:《华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》附件2:《华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核办法》附件3:《华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施管理办法》附件4:《华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票计划激励对象名单》建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施管理办法》和《华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票计划激励对象名单》。

  12.为贯彻落实《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》,进一步完善公司法人治理结构,充分调动核心骨干的积极性和创造性,推动公司高质量发展,实现长期、持续、全面领先的战略目标,特制定《华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》、《华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核办法》、《华东华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)证券简称:华建集团证券代码:600629华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)二〇二二年二月4华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)5声明本公司及全体董事、监事保证本计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  13.特别提示1、本计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配〔2006〕175号)、《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》(沪府规〔2019〕33号)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号)、《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质量发展的指导意见》(沪国资委分配〔2019〕303号)和《华东建筑集团股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。

  14.2、本计划所采用的激励工具为限制性股票,标的股票来源为华东建筑集团股份有限公司(以下简称“华建集团”或“公司”)向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

  15.3、本计划拟向激励对象授予不超过2,240.68万股A股限制性股票,约占本计划公告时公司股本总额(634,209,612股)的3.53%。

  16.4、本计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员以及其他管理和技术骨干人员,共计102人,占公司截至2020年12月31日在册员工总人数8,350人的1.22%。

  所有激励对象均在公司(含下属分公司和控股子公司,下同)任职,已与公司签署劳动合同。

  5、本计划授予的A股限制性股票授予价格为3.19元/股,该价格不低于以下价格的较高者:(1)本计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价的50%;(2)本计划公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司A股股票交易均价之一的50%。

  6、本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项,限制性股票的华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)6授予价格、授予数量将进行相应的调整。

  7、本计划的有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过7年。

  本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起36个月、48个月、60个月。

  本计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下所示解除限售批次解除限售时间解除限售比例第一批解除限售自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止33%第二批解除限售自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止33%第三批解除限售自相应部分限制性股票授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止34%限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,当期未解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票,除本计划另有规定外,由公司按授予价格和回购时股票市场价格(董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值予以回购。

  8、本计划中,限制性股票的授予条件为:(1)2020年度公司营业收入不低于860,000万元;(2)2020年度公司加权平均净资产收益率不低于5.8%;(3)2020年度公司归母净利润不低于17,000万元;(4)2020年公司研发费用增长率不低于10%,且不低于行业平均值或对标企业50分位水平。

  9、本计划中,限制性股票的解除限售业绩条件如下:华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)7公司选取归母净利润增长率、营业收入、加权平均净资产收益率、研发费用增长率作为公司业绩考核指标。

  在达成归母净利润增长率的前提下,公司层面考核结果对应的公司绩效系数如下:公司绩效系数=营业收入指标得分×40%+加权平均净资产收益率指标得分×30%+研发费用增长率指标得分×30%。

  公司层面各考核指标目标如下:考核指标注1解除限售条件第一批第二批第三批2022年2023年2024年归母净利润较2020年增长率注2增长率不低于95%(即归母净利润不低于33,900万元),且不低于行业平均值或对标企业75分位水平增长率不低于125%(即归母净利润不低于39,200万元),且不低于行业平均值或对标企业75分位水平增长率不低于132%(即归母净利润不低于40,400万元),且不低于行业平均值或对标企业75分位水平营业收入不低于955,000万元,且设计咨询营业收入不低于540,000万元不低于1,010,000万元,且设计咨询营业收入不低于582,000万元不低于1,050,000万元,且设计咨询营业收入不低于615,000万元加权平均净资产收益率注310.1%10.6%10.7%研发费用较2020年增长率注4不低于16%,且不低于行业平均值或对标企业75分位水平不低于44%,且不低于行业平均值或对标企业75分位水平不低于52%,且不低于行业平均值或对标企业75分位水平注1:若本计划有效期内,由于疫情影响、行业政策发生较大变化或公司响应国家政策号召而实施相应战略举措,履行重要社会责任且符合政府有关规定可以在经营业绩考核中进行适当调整的事项等,对公司经营产生重大影响,公司董事会认为有必要的,可对上述业绩指标或水平进行调整和修改,相应调整和修改需经股东大会审批通过,并报上海市国资委备案。

  归母净利润增长华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)8率计算公式为:归母净利润增长率=(考核年度归母净利润/2020年归母净利润-1)×100%。

  注3:净资产收益率为加权平均净资产收益率,计算公式为:净资产收益率=归属母公司股东净利润/加权平均归属母公司股东的权益×100%。

  在本计划有效期内,若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为,各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的影响,授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。

  研发费用增长率计算公式为:研发费用增长率=(考核年度研发费用/2020年研发费用-1)×100%。

  10、公司承诺:本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;不为激励对象就本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  11、激励对象承诺:若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将因本计划所获得的全部利益返还公司。

  12、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  13、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  16、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。

  华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)9目录一、释义...................................................10二、本计划目的.............................................11三、本计划管理机构.........................................11四、本计划激励对象的确定依据和范围.........................12五、限制性股票数量、来源及分配情况.........................13六、限制性股票授予价格及确定方法...........................14七、授予价格和授予数量的调整方法和程序.....................14八、本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售................16九、限制性股票的授予条件和解除限售条件.....................18十、本计划的批准、授予及解除限售程序.......................24十一、限制性股票的回购原则...................................25十二、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制............27十三、本计划的会计处理方法及对业绩的影响.....................29十四、公司和激励对象发生情况变化的处理.......................30十五、限制性股票激励计划中职业经理人的管理要求................33十六、本计划的变更、终止程序.................................33十七、附则...................................................33华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)10一、释义在本计划中除非另有规定,以下简称具有如下含义:华建集团/公司/本公司指华东建筑集团股份有限公司本计划指华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划限制性股票指公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定数量的股票,该等股票设置一定期限的限售期,只有在本计划规定的解除限售条件满足后,才可解除限售激励对象指依据本计划获授限制性股票的人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日,由公司董事会在股东大会通过本计划后确定有效期指自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止的期间,最长不超过7年限售期指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保或偿还债务的期间。

  自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算授予价格指激励对象获得每股华建集团A股股票的价格《考核办法》指《华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核办法》《公司章程》指《华东建筑集团股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《试行办法》指《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《规范通知》指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》薪酬与考核委员会指华建集团董事会薪酬与考核委员会上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元指人民币元华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)11二、本计划目的为了进一步完善公司的法人治理结构,实现对董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的长期激励与约束,充分调动其积极性和创造性,使其利益与公司长远发展更紧密地结合,防止人才流失,实现企业可持续发展,公司根据有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本计划。

  本计划制定所遵循的基本原则:1、公平、公正、公开;2、符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定;3、激励和约束相结合,有利于公司的可持续发展。

  除本计划外,本公司部分控股子公司有其他股权激励计划,参与其他股权激励计划的人员未纳入本计划。

  三、本计划管理机构1、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

  股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的全部或部分执行事宜授权董事会办理。

  2、董事会是本计划的执行管理机构,董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本计划,经董事会审议通过后,报股东大会审议通过,并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

  3、监事会是本计划的监督机构,负责审核激励对象的名单,就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见,对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

  4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见,并就本计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。

  若公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

  华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)12四、本计划激励对象的确定依据和范围(一)激励对象的确定依据本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况确定。

  (二)激励对象的范围本计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员以及其他管理和技术骨干人员,共计102人,占公司截至2020年12月31日在册员工总人数8,350人的1.22%。

  所有激励对象均在公司或公司下属分公司、控股子公司任职,已与公司或公司下属分公司、控股子公司签署劳动合同。

  (三)不得参与本计划的人员1、公司独立董事、监事;2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;6、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的;7、知悉内幕信息而买卖公司股票的,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外;8、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的;9、法律法规及有关规定规定的其他不得参与激励计划的人员;10、中国证监会认定的其他情形。

  如在本计划实施过程中,激励对象出现任何不符合《管理办法》或本计划规定不得参与本计划情形的,公司将提前终止其参与本计划的权利,其已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购并注销。

  (四)激励对象的核实1、公司董事会审议通过本计划后,将通过公司网站或其他途径,在公司内部华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)13公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  3、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。

  知悉内幕信息而买卖公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

  五、限制性股票数量、来源及分配情况(一)拟授予激励对象限制性股票的数量本计划拟向激励对象授予不超过2,240.68万股A股限制性股票,约占本计划公告时公司股本总额(634,209,612股)的3.53%。

  本公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

  本计划的任何一名激励对象通过尚在有效期内的股权激励计划获授的股份总数累计未超过公司股本总额的1%。

  (二)限制性股票的来源本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

  (三)激励对象的限制性股票分配情况本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:姓名职务获授限制性股票数量(万股)占授予总量比例占目前总股本的比例沈立东董事、总经理70.183.13%0.11%龙革副总经理63.162.82%0.10%徐志浩副总经理、董事会秘书63.162.82%0.10%周静瑜副总经理60.362.69%0.10%疏正宏副总经理55.722.49%0.09%王卫东总工程师58.952.63%0.09%华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)14吴峰宇财务总监58.952.63%0.09%过震文工程总监58.952.63%0.09%成红文运营总监57.322.56%0.09%其他管理和技术骨干(共93人)1,693.9375.60%2.67%合计2,240.68100%3.53%注1:本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象中不存在持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女,激励对象中不存在独立董事和监事及有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员。

  注2:上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

  注3:上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

  六、限制性股票授予价格及确定方法本计划授予的A股限制性股票授予价格为每股3.19元,该价格不低于以下价格的较高者:1、本计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价的50%;2、本计划公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司A股股票交易均价之一的50%。

  限制性股票的授予价格根据《管理办法》、《试行办法》及《规范通知》的相关规定确定,有利于促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队。

  七、授予价格和授予数量的调整方法和程序(一)限制性股票授予数量的调整方法若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项,公司应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。

  调整方法如下:1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细Q=Q0×(1+n)其中:Q0为调整前的限制性股票数量,n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量),Q为调整后的限制性股票数量。

  华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)152、缩股Q=Q0×n其中:Q0为调整前的限制性股票数量,n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票),Q为调整后的限制性股票数量。

  3、配股Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)其中:Q0为调整前的限制性股票数量,P1为股票登记日当日收盘价,P2为配股价格,n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例),Q为调整后的限制性股票数量。

  4、增发、派息公司在发生增发新股、派息的情况下,限制性股票的授予数量不做调整。

  (二)限制性股票授予价格的调整方法若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项,公司应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

  调整方法如下:1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细P=P0÷(1+n)其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  2、缩股P=P0÷n其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

  3、配股P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]其中:P0为调整前的授予价格;P1为股票登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  4、派息P=P0-V华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)16其中,P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额,P为调整后的授予价格,调整后的P仍需大于1。

  (三)授予数量和授予价格的调整程序公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的授予价格或数量。

  律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。

  因其他原因需要调整授予数量和授予价格的,应经董事会作出决议并经股东大会审议。

  八、本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售(一)本计划的有效期本计划的有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过7年。

  (二)限制性股票的授予日授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

  公司应当在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内授予限制性股票并完成登记、公告。

  公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本计划,未授予的限制性股票注销。

  授予日必须为交易日,且不得为下列期间:1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内;3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日;4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

  (三)限制性股票的限售期本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)17起36个月、48个月、60个月。

  在限售期内,激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售,不得转让、不得用于担保或偿还债务。

  (四)限制性股票的解除限售本计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满36个月后,并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。

  本计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下所示:解除限售批次解除限售时间解除限售比例第一批解除限售自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止33%第二批解除限售自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止33%第三批解除限售自相应部分限制性股票授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止34%限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,当期未解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票,除本计划另有规定外,由公司按授予价格和回购时股票市场价格(董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值予以回购。

  限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细而取得的股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

  (五)限制性股票的禁售规定本计划限制性股票的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)18规、规范性文件和《公司章程》执行,包括但不限于如下规定:1、激励对象为本公司董事、高级管理人员,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2、在本计划限制性股票最后一次解除限售时,担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象应根据任期考核或经济责任审计结果兑现。

  授予董事、高级管理人员的限制性股票,应将20%的部分锁定至任职(或任期)期满后兑现。

  3、激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回所得收益。

  4、激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。

  5、在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  九、限制性股票的授予条件和解除限售条件(一)限制性股票授予时的法定条件1、公司未发生如下任一情形(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3)上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规及有关规定规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。

  华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)192、公司具备以下条件(1)公司治理结构规范,股东大会、董事会、经理层组织健全,职责明确。

  外部董事(含独立董事)占董事会成员半数以上;(2)薪酬与考核委员会由外部董事构成,且薪酬与考核委员会制度健全,议事规则完善,运行规范;(3)内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;(4)发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无财务违法违规行为和不良记录;(5)证券监管部门规定的其他条件。

  3、激励对象未发生如下任一情形(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的;(7)任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,给公司造成损失的;(8)中国证监会认定的其他情形。

  (二)限制性股票授予时的业绩条件1、公司层面业绩条件(1)2020年度公司营业收入不低于860,000万元;(2)2020年度公司加权平均净资产收益率不低于5.8%;(3)2020年度公司归母净利润不低于17,000万元;(4)2020年公司研发费用增长率不低于10%,且不低于行业平均值或对标企业50分位水平。

  华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)20授予时公司层面业绩条件指标口径与解除限售业绩条件指标口径一致。

  2、激励对象个人层面的绩效条件根据公司绩效管理等相关办法,本计划公告前一会计年度激励对象绩效考核达到C等及以上。

  (三)限制性股票解除限售时的法定条件限制性股票解除限售时的法定条件与授予时的法定条件一致。

  (四)限制性股票解除限售时的业绩条件本计划授予的限制性股票,在解除限售期的3个会计年度中,分年度考核2022~2024年度的公司层面业绩、公司下属分公司和控股子公司层面业绩,以及2021~2023年度的个人层面业绩,以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

  个人当年实际解除限售额度=个人授予总量×当年解除限售比例×公司绩效系数×公司下属分公司和控股子公司系数×个人解锁系数1、公司层面业绩条件:公司选取归母净利润增长率、营业收入、加权平均净资产收益率、研发费用增长率作为公司业绩考核指标。

  在达成归母净利润增长率的前提下,公司层面考核结果对应的公司绩效系数如下:公司绩效系数=营业收入指标得分×40%+加权平均净资产收益率指标得分×30%+研发费用增长率指标得分×30%。

  公司层面各考核指标目标如下:考核指标注1解除限售条件第一批第二批第三批2022年2023年2024年归母净利润较2020年增长率注2增长率不低于95%(即归母净利润不低于33,900万元),且不低于行增长率不低于125%(即归母净利润不低于39,200万元),且不低于行增长率不低于132%(即归母净利润不低于40,400万元),且不低于行华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)21业平均值或对标企业75分位水平业平均值或对标企业75分位水平业平均值或对标企业75分位水平营业收入不低于955,000万元,且设计咨询营业收入不低于540,000万元不低于1,010,000万元,且设计咨询营业收入不低于582,000万元不低于1,050,000万元,且设计咨询营业收入不低于615,000万元加权平均净资产收益率注310.1%10.6%10.7%研发费用较2020年增长率注4不低于16%,且不低于行业平均值或对标企业75分位水平不低于44%,且不低于行业平均值或对标企业75分位水平不低于52%,且不低于行业平均值或对标企业75分位水平注1:若本计划有效期内,由于疫情影响、行业政策发生较大变化或公司响应国家政策号召而实施相应战略举措,履行重要社会责任且符合政府有关规定可以在经营业绩考核中进行适当调整的事项等,对公司经营产生重大影响,公司董事会认为有必要的,可对上述业绩指标或水平进行调整和修改,相应调整和修改需经股东大会审批通过,并报上海市国资委备案。

  归母净利润增长率计算公式为:归母净利润增长率=(考核年度归母净利润/2020年归母净利润-1)×100%。

  注3:净资产收益率为加权平均净资产收益率,计算公式为:净资产收益率=归属母公司股东净利润/加权平均归属母公司股东的权益×100%。

  在本计划有效期内,若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为,各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的影响,授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。

  研发费用增长率计算公式为:研发费用增长率=(考核年度研发费用/2020年研发费用-1)×100%。

  公司承诺如后续市国资委对法定代表人业绩目标有更高要求的,则对2021~2023年度任期经营业绩考核条件或目标作相应调整。

  2、解除限售考核同行业企业:公司属于申银万国行业分类的“建筑装饰”类企业,因此选取A股申银万国行业分类为“建筑装饰”的上市公司进行同行业对标,同行业上市公司中剔除*ST及退市公司,以体现对标领先理念。

  截至目前,同行业对标合计140家企业,未来可根据上市公司名单及*ST和退市公司情况进行动态调整。

  若在解锁年度考核过程华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)22中,行业内有公司出现主营业务重大变化,报上海市国资委备案后,授权公司董事会根据实际情况作剔除或新增。

  在A股申银万国行业分类为“建筑装饰”的企业中,选择规模可比、城市相近、业务相似且具有一定可比性的35家上市公司作为对标企业,具体名单如下。

  若在年度考核过程中,对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大(增长率大于600%或小于-600%)的样本极值,则将由公司董事会根据实际情况合理剔除或更换样本。

  证券代码证券简称证券代码证券简称002781.SZ奇信股份300746.SZ汉嘉设计002482.SZ广田集团603030.SH全筑股份002325.SZ洪涛股份002775.SZ文科园林002051.SZ中工国际600491.SH龙元建设002663.SZ普邦股份300284.SZ苏交科002310.SZ东方园林603637.SH镇海股份002789.SZ建艺集团002822.SZ中装建设300197.SZ节能铁汉000010.SZ美丽生态002431.SZ棕榈股份603098.SH森特股份002811.SZ郑中设计605303.SH园林股份002856.SZ美芝股份603017.SH中衡设计300500.SZ启迪设计603359.SH东珠生态002047.SZ宝鹰股份002949.SZ华阳国际002375.SZ亚厦股份002081.SZ金螳螂002542.SZ中化岩土002989.SZ中天精装002116.SZ中国海诚603018.SH华设集团603316.SH诚邦股份603466.SH风语筑300621.SZ维业股份3、公司下属分公司、控股子公司层面业绩条件:公司下属分公司、控股子公司每个考核年度设置一定的业绩考核指标,下属分公司和控股子公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)23属分公司或子公司上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩,具体如下:年度考核结果实际业绩≥业绩考核指标实际业绩<业绩考核指标业绩系数100%0非公司下属分公司和控股子公司的激励对象,该系数默认为100%。

  4、激励对象个人层面的业绩条件:公司依据由董事会审议通过的《考核办法》对激励对象的上一年度个人绩效进行评价。

  激励对象可解除限售限制性股票数量与其上一年度绩效评价结果挂钩:(1)公司职业经理人和其他由公司董事会任命的高管人员公司职业经理人(包括总经理、副总经理、总工程师等7人)和其他由公司董事会任命的高管人员(包括运营总监、工程总监2人),个人解锁系数与个人年度/任期经营业绩考核结果挂钩,具体如下:第一批个人解锁系数=2021年预考核结果对应的系数×2021~2023年任期业绩考核结果对应的系数第二批个人解锁系数=2022年预考核结果对应的系数×2021~2023年任期业绩考核结果对应的系数第三批个人解锁系数=2021~2023年任期业绩考核结果对应的系数预考核和任期考核结果与系数的对应关系如下:考核结果系数A100%B95%C80%D0%(2)其他激励对象个人考核结果与个人解锁系数的关系如下:考核结果个人解锁系数A100%B100%C80%华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)24考核结果个人解锁系数D0%(五)限制性股票绩效考核指标合理性说明本计划公司层面业绩指标的选取综合反映了公司股东回报效率、业务持续增长能力与运营质量情况,考核目标既充分考虑了目前经营状况以及未来发展规划等综合因素、又兼顾建筑装饰行业的发展特性,指标体系设定符合公司实际情况和发展目标。

  公司还对激励对象个人设置了严格的绩效考核目标,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。

  十、本计划的批准、授予及解除限售程序(一)本计划的批准程序1、薪酬与考核委员会拟定本计划,并报董事会审议。

  董事会审议本计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

  3、独立董事及监事会就本计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  5、上海市国资委就本计划做出批复,公司将按相关规定及时披露相关进展及批复结果。

  6、公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。

  公司在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  7、召开股东大会审议本计划前,独立董事就本计划的议案向所有股东征集委托投票权。

  8、公司股东大会对本计划进行投票表决,表决方式包括现场投票表决及网络投票表决,本计划经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  (二)限制性股票的授予程序1、股东大会审议通过本计划后,董事会就本计划设定的激励对象获授权益的华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)25条件是否成就进行审议。

  4、公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。

  5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

  6、本计划经股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内,公司授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等程序。

  7、公司授予限制性股票前,向上交所提出申请,经上交所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。

  (三)限制性股票的解除限售程序1、在解除限售日前,公司确认激励对象是否满足解除限售条件。

  董事会就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。

  2、对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,除本计划另有规定外,由公司按授予价格与市场价格孰低原则进行回购并注销其持有的该批解除限售对应的限制性股票,拟回购的限制性股票不再授予其他激励对象。

  3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  4、公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向上交所提出申请,经上交所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。

  十一、限制性股票的回购原则(一)限制性股票回购数量的调整方法激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项,应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。

  调整方法如下:1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)26Q=Q0×(1+n)其中:Q0为调整前的限制性股票数量,n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量),Q为调整后的限制性股票数量。

  2、缩股Q=Q0×n其中:Q0为调整前的限制性股票数量,n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票),Q为调整后的限制性股票数量。

  3、配股Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)其中:Q0为调整前的限制性股票数量,P1为股票登记日当日收盘价,P2为配股价格,n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例),Q为调整后的限制性股票数量。

  (二)限制性股票回购价格的调整方法激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项,在计算尚未解除限售的限制性股票的回购价格时对所适用的授予价格进行相应的调整。

  调整方法如下:1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细P=P0÷(1+n)其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  2、缩股P=P0÷n其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

  3、配股P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)27其中:P0为调整前的授予价格;P1为股票登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  4、派息P=P0-V其中,P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额,P为调整后的授予价格,调整后的P仍需大于1。

  (三)回购数量及价格的调整程序1、公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格或数量。

  董事会根据上述规定调整回购价格或数量后,应及时公告;2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格或数量的,应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。

  (四)回购注销的程序公司应及时召开董事会审议回购方案,依法将回购股份的方案提交股东大会批准,并及时公告。

  公司实施回购时,应向上交所申请解除限售该等限制性股票,经上交所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。

  十二、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制(一)公司的权利与义务1、公司具有对本计划的解释和执行权,并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。

  3、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  4、公司根据法律法规及本计划的有关规定,与激励对象配合完成授予程序,并积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。

  但若因上海市国资委、中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)28售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  5、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》,确认本计划的内容,并约定双方的其他权利义务。

  7、公司承诺本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  8、公司确定本计划的激励对象,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

  9、法律、法规以及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》规定的其他相关权利义务。

  (二)激励对象的权利义务1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司发展做出应有的贡献。

  5、激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。

  限售期内激励对象获授的限制性股票及其因该等股票而取得的股票股利、资本公积金转增股本、配股股份,不得转让、用于担保或偿还债务。

  在解除限售前,公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售,公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。

  6、限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割(如离婚、分家析产)等情形的,原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有,由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理,不得向公司提出权利主张。

  7、激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)29遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本计划所获得的全部利益返还公司。

  8、激励对象承诺,参与本计划的资金来源为自筹资金,符合相关法律法规的规定。

  9、激励对象因本计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

  10、法律、法规以及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》规定的其他相关权利义务。

  (三)公司与激励对象的纠纷或争端解决机制公司与激励对象发生争议,按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  十三、本计划的会计处理方法及对业绩的影响(一)本计划的会计处理方法按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  1、授予日根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”;同时,就回购义务确认负债。

  2、限售期在限售期的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

  3、解除限售日在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售,则由公司回购注销,按照会计准则及相关规定处理。

  (二)本计划授予限制性股票对业绩的影响测算限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。

  限制性股票的公华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)30允价值=授予日收盘价。

  公司向激励对象授予限制性股票为2,240.68万股,授予限制性股票总成本约为7,170万元。

  该成本将在本计划有效期内进行摊销,在管理费用中列支,每年摊销金额如下:年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年摊销金额(万元)1,5661,8681,8681,20758379注:以上系假设授予日为2022年2月28日,初步测算的限制性股票对会计成本的影响。

  会计成本除与授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效的权益数量有关,最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。

  限制性股票授予后,公司将在年度报告中披露经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

  (三)终止本计划的会计处理方法本计划终止时,根据企业会计准则的规定,对于已授予但尚未解除限售条件的限制性股票(因未满足业绩条件而被取消的除外),应作如下会计处理:1、将取消或结算作为加速可行权处理,立即确认原本应在剩余限售期内确认的金额。

  2、在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理,回购的支付按照企业会计准则规定办理。

  十四、公司和激励对象发生情况变化的处理(一)公司发生情况变化1、公司发生如下情形之一时,应当终止实施本计划,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票终止解除限售并由公司按授予价格回购:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规及有关规定规定不得实行股权激励的;华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)31(5)中国证监会认定的其他情形。

  2、公司出现下列情形之一时,按本计划的规定继续执行:(1)公司控制权发生变更;(2)公司出现合并、分立等情形。

  3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理,激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。

  本计划经股东大会特别决议终止后,公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性股票,激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购。

  (二)激励对象个人发生情况变化1、本计划有效期内,激励对象出现下列情形之一的,公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票,其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购:(1)因公司裁员等原因被解除劳动关系;(2)劳动合同到期终止的;(3)与公司协商一致,终止或解除与公司订立的劳动合同的。

  2、本计划有效期内,激励对象出现下列情形之一的,公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格和回购时股票市场价格(董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值予以回购:(1)被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选;(2)因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施;(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(4)严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定;(5)出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的;(6)被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)32(7)激励对象未与公司协商一致,单方面终止或解除与公司订立的劳动合同,包括但不限于无故辞职等情形;(8)因违反公司规章制度被解除劳动合同情形。

  3、激励对象为公司董事、高管的,如在任期届满前(任期系最后一个解除限售日所任职务的任期)因个人原因离职的,如在最后一批限制性股票解除限售前因个人原因离职,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格和回购时股票市场价格(董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值予以回购。

  4、激励对象因职务变更(非个人原因)、死亡、丧失民事行为能力等原因与公司解除或者终止劳动关系,且服务期间符合个人绩效考核要求的,按激励对象实际服务年限折算调整可授予权益,待达到解除限售条件时解除限售,未达到解除限售条件的,由公司按授予价格和回购时股票市场价格(董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值予以回购。

  5、激励对象因将在限售期内退休与公司解除或者终止劳动关系的,公司按其在2021~2023年任期内的服务年限折算授予权益,待达到解除限售条件时解除限售,未达到解除限售条件的,由公司按授予价格和回购时股票市场价格(董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值予以回购。

  激励对象退休时,对所持有限制性股票的安排,如果法律法规发生变化的,将由董事会按照新的相关规定执行。

  6、激励对象因职务变动成为公司监事、独立董事或其他根据相关规定不能成为激励对象的,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司按授予价格进行回购,该等激励对象取得前述未解除限售的限制性股票所付款项的利息支付事宜另行协商确定,利息不高于以回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

  7、若激励对象因触犯法律或证监会发布的部门规章或《公司章程》、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经公司董事会批准,公司按授予价格和回购时股票市场价格(董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值回购激励对象尚未解除限售的限制性股票;华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)33且公司有权视情节严重程度等因素追回其在被回购之前已解除限售获得的全部或部分收益。

  十五、限制性股票激励计划中职业经理人的管理要求职业经理人受到党纪、政纪处分等情形,参照《市国资委监管企业法定代表人违纪违法约束性事项薪酬扣减细则(试行)》等规定执行。

  涉嫌违纪违法被调查期间,薪酬支付按照人力资源社会保障部办公厅《关于国有企业负责人涉嫌违纪违法被调查期间薪酬支付问题有关意见的函》执行。

  因实施薪酬扣减和追索扣回对职业经理人造成的利息、税费及其他损失等,由职业经理人自行承担。

  本计划中与职业经理人有关的内容和事项均符合进一步深化市管国有企业职业经理人薪酬制度改革的有关规定和要求,符合《华东建筑集团股份有限公司进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案》。

  如有不符或存在相关未尽事宜的,按进一步深化市管国有企业职业经理人薪酬制度改革的有关规定和要求及《华东建筑集团股份有限公司进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案》执行。

  十六、本计划的变更、终止程序(一)本计划的变更程序1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的,需经董事会审议通过并及时履行公告义务。

  2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的,应当由股东大会审议,且不得包括下列情形:(1)导致提前解除限售的情形;(2)降低授予价格的情形。

  (二)本计划的终止程序1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的,需经董事会审议通过。

  2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的,应当由股东大会审议决定。

  十七、附则1、本计划中的有关条款,如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)34相冲突,则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。

  本计划中未明确规定的,则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。

  华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核办法35华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核办法为保证华东建筑集团股份有限公司(以下简称“华建集团”、“本公司”或“公司”)2022年限制性股票激励计划(以下简称“本计划”),进一步完善公司法人治理结构,形成良好均衡的价值分配体系,充分调动公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的工作积极性,促进公司业绩稳步提升,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据国家有关规定和公司实际情况,特制定本办法。

  一、考核目的进一步完善公司法人治理结构,建立和完善公司激励约束机制,保证股权激励计划的顺利实施,并在最大程度上发挥股权激励的作用,进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

  二、考核原则考核评价必须坚持公平、公正、公开的原则,严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价,以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合,从而提高管理绩效,实现公司与全体股东利益最大化。

  三、考核范围本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象,包括公司董事、高级管理人员以及其他管理和技术骨干人员。

  公司人力资源部负责具体考核工作,并同公司财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供。

  五、绩效考核指标及标准(一)限制性股票授予时的法定条件1、公司未发生如下任一情形(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核办法36(3)上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规及有关规定规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。

  2、公司应具备以下条件(1)公司治理结构规范,股东大会、董事会、经理层组织健全,职责明确。

  外部董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上;(2)薪酬与考核委员会由外部董事构成,且薪酬与考核委员会制度健全,议事规则完善,运行规范;(3)内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;(4)发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无财务违法违规行为和不良记录;(5)证券监管部门规定的其他条件。

  3、激励对象未发生如下任一情形(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)违反国家有关法律法规、公司章程规定的;(7)任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,给公司造成损失的;(8)中国证监会认定的其他情形。

  (二)限制性股票授予时的业绩条件1、公司层面业绩条件(1)2020年度公司营业收入不低于860,000万元;(2)2020年度公司加权平均净资产收益率不低于5.8%;华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核办法37(3)2020年度公司归母净利润不低于17,000万元;(4)2020年公司研发费用增长率不低于10%,且不低于行业平均值或对标企业50分位水平。

  2、激励对象个人层面的绩效条件根据公司绩效管理等相关办法,本计划公告前一会计年度激励对象绩效考核达到C等及以上。

  (三)限制性股票解除限售时的法定条件限制性股票解除限售时的法定条件与授予时的法定条件一致。

  (四)限制性股票解除限售时的业绩条件本计划授予的限制性股票,在解除限售期的3个会计年度中,分年度考核2022~2024年度的公司层面业绩、公司下属分公司和控股子公司层面业绩,以及2021~2023年度的个人层面业绩,以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

  个人当年实际解除限售额度=个人授予总量×当年解除限售比例×公司绩效系数×公司下属分公司和控股子公司系数×个人解锁系数1、公司层面业绩条件:公司选取归母净利润增长率、营业收入、加权平均净资产收益率、研发费用增长率作为公司业绩考核指标。

  在达成归母净利润增长率的前提下,公司层面考核结果对应的公司绩效系数如下:公司绩效系数=营业收入指标得分×40%+加权平均净资产收益率指标得分×30%+研发费用增长率指标得分×30%。

  公司层面各考核指标目标如下:考核指标注1解除限售条件第一批第二批第三批2022年2023年2024年华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核办法38归母净利润较2020年增长率注2增长率不低于95%(即归母净利润不低于33,900万元),且不低于行业平均值或对标企业75分位水平增长率不低于125%(即归母净利润不低于39,200万元),且不低于行业平均值或对标企业75分位水平增长率不低于132%(即归母净利润不低于40,400万元),且不低于行业平均值或对标企业75分位水平营业收入不低于955,000万元,且设计咨询营业收入不低于540,000万元不低于1,010,000万元,且设计咨询营业收入不低于582,000万元不低于1,050,000万元,且设计咨询营业收入不低于615,000万元加权平均净资产收益率注310.1%10.6%10.7%研发费用较2020年增长率注4不低于16%,且不低于行业平均值或对标企业75分位水平不低于44%,且不低于行业平均值或对标企业75分位水平不低于52%,且不低于行业平均值或对标企业75分位水平注1:若本计划有效期内,由于疫情影响、行业政策发生较大变化或公司响应国家政策号召而实施相应战略举措,履行重要社会责任且符合政府有关规定可以在经营业绩考核中进行适当调整的事项等,对公司经营产生重大影响,公司董事会认为有必要的,可对上述业绩指标或水平进行调整和修改,相应调整和修改需经股东大会审批通过,并报上海市国资委备案。

  归母净利润增长率计算公式为:归母净利润增长率=(考核年度归母净利润/2020年归母净利润-1)×100%。

  注3:净资产收益率为加权平均净资产收益率,计算公式为:净资产收益率=归属母公司股东净利润/加权平均归属母公司股东的权益×100%。

  在本计划有效期内,若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为,各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的影响,授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。

  研发费用增长率计算公式为:研发费用增长率=(考核年度研发费用/2020年研发费用-1)×100%。

  公司承诺如后续市国资委对法定代表人业绩目标有更高要求的,则对2021~2023年度任期经营业绩考核条件或目标作相应调整。

  公司属于申银万国行业分类的“建筑装饰”类企业,因此选取A股申银万国行业分类为“建筑装饰”的上市公司进行同行业对标,同行业上市公司中剔除*ST及华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核办法39退市公司,以体现对标领先理念。

  截至目前,同行业对标合计140家企业,未来可根据上市公司名单及*ST和退市公司情况进行动态调整。

  若在解锁年度考核过程中,行业内有公司出现主营业务重大变化,报上海市国资委备案后,授权公司董事会根据实际情况作剔除或新增。

  在A股申银万国行业分类为“建筑装饰”的企业中,选择规模可比、城市相近、业务相似且具有一定可比性的35家上市公司作为对标企业,具体名单如下。

  若在年度考核过程中,对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大(增长率大于600%或小于-600%)的样本极值,则将由公司董事会根据实际情况合理剔除或更换样本。

  证券代码证券简称证券代码证券简称002781.SZ奇信股份300746.SZ汉嘉设计002482.SZ广田集团603030.SH全筑股份002325.SZ洪涛股份002775.SZ文科园林002051.SZ中工国际600491.SH龙元建设002663.SZ普邦股份300284.SZ苏交科002310.SZ东方园林603637.SH镇海股份002789.SZ建艺集团002822.SZ中装建设300197.SZ节能铁汉000010.SZ美丽生态002431.SZ棕榈股份603098.SH森特股份002811.SZ郑中设计605303.SH园林股份002856.SZ美芝股份603017.SH中衡设计300500.SZ启迪设计603359.SH东珠生态002047.SZ宝鹰股份002949.SZ华阳国际002375.SZ亚厦股份002081.SZ金螳螂002542.SZ中化岩土002989.SZ中天精装002116.SZ中国海诚603018.SH华设集团603316.SH诚邦股份603466.SH风语筑300621.SZ维业股份2、公司下属分公司、控股子公司层面业绩条件:公司下属分公司、控股子公司每个考核年度设置一定的业绩考核指标,下属华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核办法40分公司和控股子公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属分公司或子公司上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩,具体如下:年度考核结果实际业绩≥业绩考核指标实际业绩<业绩考核指标业绩系数100%0非公司下属分公司和控股子公司的激励对象,该系数默认为100%。

  3、激励对象个人层面的业绩条件:根据公司绩效考核相关办法等对激励对象的考核年度个人绩效进行评价。

  ①公司职业经理人和其他由公司董事会任命的高管人员公司职业经理人(包括总经理、副总经理、总工程师等7人)和其他由公司董事会任命的高管人员(包括运营总监、工程总监2人),个人解锁系数与个人年度/任期经营业绩考核结果挂钩,具体如下:第一批个人解锁系数=2021年预考核结果对应的系数×2021~2023年任期业绩考核结果对应的系数第二批个人解锁系数=2022年预考核结果对应的系数×2021~2023年任期业绩考核结果对应的系数第三批个人解锁系数=2021~2023年任期业绩考核结果对应的系数预考核和任期考核结果与系数的对应关系如下:考核结果系数A100%B95%C80%D0%②其他激励对象个人考核结果与个人解锁系数的关系如下:考核结果个人解锁系数A100%B100%C80%华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核办法41考核结果个人解锁系数D0%解除限售时若激励对象因职务变更(非个人原因)、退休、死亡、丧失民事行为能力等原因与企业解除或者终止劳动关系且无对应考核年度的个人绩效,绩效得分按照其劳动关系终止前最近一年绩效考核成绩确定。

  限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,当期解除限售条件未达成的,限制性股票不得解除限售和递延至下期解除限售,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票,由公司按授予价格和回购时股票市场价格(董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值统一回购注销。

  六、考核期间与次数1、考核期间以限制性股票激励计划公告日前一会计年度(即2020年会计年度)作为授予条件的考核年度。

  公司业绩考核以2022~2024三个会计年度作为解除限售期的考核年度,个人业绩考核以2021~2023三个会计年度作为解除限售期的考核年度。

  七、考核程序公司人力资源部在公司董事会薪酬与考核委员会的领导下,负责考核的具体实施、考核结果的保存,并在此基础上形成绩效考核报告提交公司董事会薪酬与考核委员会审核。

  八、考核结果的反馈及应用1、公司应当在考核结束后及时向被考核者反馈考核结果。

  2、如被考核者对考核结果有异议,可在接到考核通知的三个工作日内向公司提出申诉。

  公司可根据实际情况对其考核结果进行复。



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